Przewodnik dla początkujących dla podmiotów korporacyjnych

This is a guest post by Scott Walker: Zanim rozpoczniesz działalność, musisz stworzyć podmiot korporacyjny. I chociaż wydaje się to proste, tak naprawdę nie jest. z tego powodu zapytałem Scotta Walkera z Walker Corporate Law Group, czy mógłby zrobić post gościnny na temat wyboru odpowiedniej jednostki korporacyjnej. Więc, zaczyna się.…

Jedną z najważniejszych wczesnych decyzji, które przedsiębiorca musi podjąć w związku z jego przedsięwzięciem, jest wybór podmiotu. Zasadniczo istnieje sześć opcji:

1. Jednoosobowa działalność gospodarcza
2. Spółka Jawna
3. Spółka Komandytowa
4. C corporation
5. S corporation
6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Poniżej omówiono każdy podmiot, w tym podstawowy opis, jego zalety i wady, idealnego kandydata / firmę dla takiego podmiotu, koszty jego założenia i najważniejsze informacje.

1. Jednoosobowa działalność gospodarcza

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest najprostszym, najczęstszym sposobem organizacji firmy. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Jest to firma należąca i prowadzona przez jedną osobę (stąd termin „sole”). Dla celów prawnych nie ma rozróżnienia między przedsiębiorstwem a jedynym właścicielem.

Jakie są zalety?

Znaczące zalety korzystania z jednoosobowej działalności gospodarczej obejmują:

• Łatwość tworzenia – właściciel nie musi składać żadnych dokumentów formacyjnych w agencjach rządowych(poza być może prostą fikcyjną nazwą lub certyfikatem „DBA”, jeśli prowadzi działalność pod inną nazwą niż właściciel).
• Bardzo niedrogi – ponieważ nie ma dokumentów organizacyjnych, nie będzie żadnych opłat prawnych za sporządzanie dokumentów i brak opłat za zgłoszenie (inne niż za DBA).
• Brak podwójnego opodatkowania – w przeciwieństwie do korporacji C, Firma i właściciel nie płacą oddzielnie podatków dochodowych; rzeczywiście, wszystkie podatki dochodowe są obsługiwane na osobistych zeznaniach podatkowych właściciela.

Jakie są wady?

Znaczące wady korzystania z jednoosobowej działalności gospodarczej obejmują:

• Nieograniczona odpowiedzialność osobista – to największy problem z jednoosobową działalnością gospodarczą. Właściciel ponosi osobistą odpowiedzialność za wszystkie działania firmy, w tym jej długi i zobowiązania.
• Brak emisji akcji – jednoosobowa działalność gospodarcza jest z definicji własnością jednej osoby. W związku z tym przedsiębiorstwo nie może emitować kapitału własnego (np. opcji na akcje) kluczowemu pracownikowi lub inwestorowi.
• Brak ciągłości istnienia – z chwilą śmierci lub ubezwłasnowolnienia właściciela Przedsiębiorstwo przestaje istnieć.

Idealny dla kogo?

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest idealna dla kogoś, kto chce szybko i niedrogo rozpocząć jednoosobową działalność, a taka działalność nie będzie poszukiwać inwestycji zewnętrznych i ma ograniczoną ekspozycję na odpowiedzialność. Usługodawca, taki jak księgowy, byłby idealnym kandydatem-szczególnie jeśli może kupić ubezpieczenie, aby chronić się przed wszelkimi roszczeniami dotyczącymi nadużyć.

Ile kosztuje konfiguracja?

Nie ma kosztów utworzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, innych niż koszt złożenia / opublikowania certyfikatu DBA (około $50 do $75).

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejsze jest to, że jednoosobowe przedsiębiorstwa mają bardzo ograniczoną użyteczność dla przedsiębiorców i należy ich generalnie unikać ze względu na nieograniczoną odpowiedzialność osobistą i brak struktury w zakresie emisji akcji.

2. Spółka Jawna

Spółka Jawna jest stowarzyszeniem dwóch lub więcej osób (lub podmiotów) prowadzących działalność gospodarczą jako współwłaściciele.

Jakie są zalety?

Do istotnych zalet korzystania z spółki jawnej należą:

• Łatwość tworzenia – podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, nie ma żadnych formalności wymaganych do utworzenia spółki jawnej, choć kilka stanów wymaga prostego zgłoszenia na poziomie powiatu, a certyfikat DBA może być wymagany. W rzeczywistości Spółka Jawna może zostać utworzona bez pisemnej zgody między lub między wspólnikami – chociaż rozsądnie byłoby ją mieć.
• Stosunkowo niedrogi – ponieważ z reguły nie ma formalności związanych z utworzeniem spółki jawnej, jest ona tańsza od innych podmiotów-zarówno początkowo, jak i na bieżąco. Jednak nie będzie opłat prawnych związanych z sporządzeniem umowy partnerskiej.
• Odrębny podmiot prawny – w większości stanów Spółka Jawna jest odrębnym podmiotem prawnym z udziałami osobowymi, które mogą być emitowane i przenoszone. Spółka może być właścicielem nieruchomości i innych nieruchomości w nazwie spółki.

Jakie są wady?

Do istotnych wad korzystania z spółki jawnej należą:

• Nieograniczona odpowiedzialność – każdy wspólnik spółki jawnej ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki, w tym za czyny niedozwolone popełnione przez wspólnika w toku zwykłej działalności spółki. Oczywiście jest to ogromny potencjalny problem, jeśli partnerami są osoby fizyczne-to jak jednoosobowa działalność gospodarcza na sterydach.
• Brak inwestorów zewnętrznych – z praktycznego punktu widzenia firma nie będzie w stanie pozyskać kapitału od inwestorów zewnętrznych, ponieważ inwestorzy nie będą chcieli być komplementariuszem i podlegać nieograniczonej odpowiedzialności.
• Zobowiązania powiernicze – każdy partner ma obowiązek powierniczy wobec innych partnerów we wszystkich sprawach mających wpływ na biznes, co jest niezwykle wysokim standardem wymagającym niepodzielnej lojalności, dobrej wiary i uczciwego postępowania. Norma ta doprowadziła do wielu sporów między partnerami i zarzutów o konflikty interesów i samo-dealing.

Idealny dla kogo?

Spółka Jawna jest idealnym rozwiązaniem dla dwóch lub więcej osób, które chcą rozpocząć działalność szybko i niedrogo-szczególnie jeśli firma nie będzie szukać inwestycji zewnętrznych i ma ograniczoną ekspozycję na odpowiedzialność. Firma księgowa lub kancelaria prawna, jako przykład, byłby idealnym kandydatem.

Ile kosztuje konfiguracja?

Jak wspomniano powyżej, założenie spółki jawnej jest stosunkowo niedrogie. Na ogół nie ma opłat za zgłoszenie, innych niż certyfikat DBA (około $50 do $75). Jednak nie mogą być opłaty prawne związane z sporządzeniem umowy partnerskiej (około $1,000 do $2,500).

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejsze jest to, że spółki jawne, takie jak spółki jednoosobowe, mają bardzo ograniczoną użyteczność dla przedsiębiorców i generalnie należy ich unikać ze względu na nieograniczoną odpowiedzialność osobistą właścicieli.

3. Spółka Komandytowa

Podobnie jak Spółka Jawna, Spółka Komandytowa jest stowarzyszeniem dwóch lub więcej osób (lub podmiotów) prowadzących działalność gospodarczą jako współwłaściciele. W przeciwieństwie do spółki jawnej, ma ona jednak dwa rodzaje wspólników: general I limited. Odpowiedzialność komplementariusza jest nieograniczona, a odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do kwoty jego inwestycji w działalność (stąd termin”ograniczona”). Firma jest zarządzana przez komplementariusza(komplementariuszy).

Jakie są zalety?

Do istotnych zalet korzystania z spółki komandytowej należą:

• Ograniczona odpowiedzialność – jak wspomniano powyżej, największą zaletą spółki komandytowej jest to, że wspólnicy komandytowi nie ponoszą nieograniczonej odpowiedzialności (np. w jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółce jawnej). Ponownie, odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do kwoty jego inwestycji, z zastrzeżeniem poniżej (tj. jeśli komandytariusz bierze udział w kontroli działalności, może zostać uznany za komplementariusza).
• Ułatwia inwestorom zewnętrznym – Spółka Komandytowa jest dobrym narzędziem do pozyskiwania kapitału, ponieważ inwestorzy stają się wspólnikami z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto udziały/jednostki spółki komandytowej można łatwo przenieść.
• Pass-through tax treatment – zakładając, że wszystkie wymagane formalności zostały spełnione, zyski i straty spółki komandytowej płyną bezpośrednio do poszczególnych komandytariuszy (sam podmiot nie jest opodatkowany jak w korporacji C), co jest pożądane w niektórych przedsięwzięciach.

Jakie są wady?

Do istotnych wad korzystania z spółki komandytowej należą:

• Nieograniczona odpowiedzialność wspólników generalnych – każdy komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność. W związku z tym w większości spółek komandytowych wspólnikami generalnymi są korporacje lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w celu ochrony przed odpowiedzialnością osobistą (co tworzy złożoną i kosztowną strukturę).
• Istota statutu – w przeciwieństwie do spółki jawnej, Spółka Komandytowa jest istotą prawa państwowego. W związku z tym należy złożyć certyfikat spółki komandytowej u odpowiedniego Sekretarza Stanu, a w niektórych stanach (w tym w Kalifornii) należy wykonać pisemną umowę spółki komandytowej.
• Limited partners nie mogą uczestniczyć w zarządzaniu – jeśli Spółka Komandytowa „uczestniczy w kontroli działalności”, może zostać uznana za komplementariusza i podlegać nieograniczonej odpowiedzialności osobistej. W niektórych stanach nie jest jasne, jakie działania stanowią „kontrolę”.”

Idealny dla kogo?

Spółki komandytowe są idealne dla firm, które koncentrują się na pojedynczym lub ograniczonym projekcie (np. projekt nieruchomości lub projekt produkcji filmowej) lub dla tak zwanych „spółek kapitałowych”, w których jeden partner lub grupa partnerów (partnerzy ogólni) wykonują pracę, a inni partnerzy (partnerzy ograniczeni) zapewniają kapitał (np. firma private equity lub fundusz hedgingowy).

Ile kosztuje konfiguracja?

Koszty założenia spółki komandytowej będą większe niż w przypadku spółki komandytowej, ponieważ certyfikat spółki komandytowej należy złożyć u WŁAŚCIWEGO Sekretarza Stanu, a umowa spółki komandytowej musi zostać zawarta. W związku z tym będą opłaty za zgłoszenie w wysokości około $250 do $600. Ponadto będą związane z tym opłaty prawne za sporządzenie takiego certyfikatu i umowy spółki komandytowej w wysokości około $1,000 do $3,000. Oczywiście będą dodatkowe koszty, jeśli komplementariuszem będzie podmiot, a nie osoba fizyczna.

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejsze jest to, że spółki komandytowe mają ograniczoną użyteczność dla większości przedsiębiorców ze względu na ich złożoność i nieograniczoną odpowiedzialność komplementariusza(komplementariuszy).

4. C corporation

Korporacja jest odrębnym podmiotem prawnym utworzonym na mocy prawa stanowego, o istnieniu prawnym odrębnym od jego właścicieli. Korporacja C jest najczęstszym rodzajem korporacji. W przeciwieństwie do korporacji S, podlega podwójnemu opodatkowaniu. Oznacza to, że po pierwsze korporacja (jako oddzielny podatnik „osoba”) jest opodatkowana od swoich zysków, a po drugie, każdy z akcjonariuszy jest opodatkowany od wszelkich wypłaconych im dywidend.

Jakie są zalety?

Do znaczących zalet wykorzystania korporacji C należą:

• Najlepsza ochrona przed osobistą odpowiedzialnością – korporacja C jest najczęściej akceptowanym i ugruntowanym podmiotem zapewniającym ochronę przed odpowiedzialnością osobistą. W związku z tym, tak długo, jak wszystkie formalności korporacyjne zostaną spełnione, akcjonariusze korporacji C będą odpowiedzialni tylko za długi, zobowiązania i zobowiązania korporacji do wysokości odpowiedniej inwestycji (niezależnie od jakiegokolwiek udziału w zarządzaniu).
• Najlepszy podmiot przyciągający kapitał podwyższonego ryzyka (VC) – Fundusze VC zazwyczaj inwestują tylko w korporacje C (a nawet korporacje C utworzone w Delaware). Z podatkowego punktu widzenia fundusze VC zazwyczaj unikają (i mogą być zabronione na mocy odpowiednich dokumentów funduszu) inwestowania w podmioty „przelotowe”, takie jak korporacje S lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak omówiono poniżej. Z korporacyjnego punktu widzenia Delaware jest najczęstszym stanem rejestracji ze względu na dobrze rozwinięte orzecznictwo, ochronę zarządzania i łatwość składania dokumentów korporacyjnych (i związane z nimi kwestie administracyjne).
• Elastyczna struktura kapitału – korporacja C oferuje najprostszą i najbardziej elastyczną strukturę kapitałową dowolnego podmiotu – np. w przeciwieństwie do korporacji S, korporacja C może mieć różne klasy akcji, aw przeciwieństwie do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, korporacja C może łatwo wydawać opcje na akcje pracownikom i konsultantom. Ponadto taka elastyczność ułatwia pozyskiwanie kapitału dzięki dostępności szerokiej gamy instrumentów/instrumentów finansowych, w tym akcji uprzywilejowanych, warrantów, obligacji zamiennych, długu podporządkowanego itp.

Jakie są wady?

Do istotnych wad wykorzystania korporacji C należą:

• Nie jest podmiotem przelotowym – największą wadą korporacji C jest to, że nie jest ona podmiotem przelotowym. W związku z tym, jak wspomniano powyżej, podlega podwójnemu opodatkowaniu, co oznacza, że zyski przedsiębiorstw są opodatkowane dwukrotnie, a wszelkie straty nie przechodzą na akcjonariuszy.
• Uciążliwe formalności i prowadzenie dokumentacji – korporacje podlegają uciążliwym formalnościom wynikającym z obowiązującego prawa stanowego, w tym złożeniu świadectwa założycielskiego, przyjęciu regulaminu, wyborze Zarządu, corocznych zebrań zarządu i akcjonariuszy, prowadzeniu oddzielnych ksiąg, rejestrów i rachunków bankowych, wymogom kapitalizacji itp. Nieprzestrzeganie takich formalności może spowodować, że sąd „przebije korporacyjną zasłonę” i pociągnie udziałowców korporacji do odpowiedzialności.
• Kosztowna konfiguracja i konserwacja – w wyniku uciążliwych formalności korporacyjnych wymienionych powyżej koszty utworzenia i utrzymania korporacji są stosunkowo wysokie. Na przykład, jeśli korporacja „prowadzi działalność” w stanie innym niż stan rejestracji, musi kwalifikować się do prowadzenia tam działalności (co jest jak mini-inkorporacja), wyzwalając dodatkowe koszty i podatki.

Idealny dla kogo?

Korporacja C jest idealna dla każdej firmy, która pragnie silnej ochrony przed osobistą odpowiedzialnością i będzie dążyć do finansowania kapitału podwyższonego ryzyka, ale nie wymaga przejścia na opodatkowanie przed takim finansowaniem (lub w inny sposób nie spełnia wymagań korporacji S, opisanych poniżej).

Ile kosztuje konfiguracja?

Korporacja (niezależnie od tego, czy jest to korporacja C, czy korporacja S) jest najdroższym podmiotem do skonfigurowania ze względu na wszystkie wymagane dokumenty i zgłoszenia. Opłaty za zgłoszenie wahają się od około $300 do $900, a Opłaty prawne wahają się od $1,000 do $4,000, w zależności od zakresu dokumentacji (np. korporacja ubiegająca się o finansowanie przedsięwzięcia powinna między innymi realizować umowy kupna akcji założycieli i umowy cesji wynalazków). Mogą być również pewne opłaty księgowe (około $500 do $1,500).

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejsze jest to, że korporacja C jest najlepszą osłoną przed osobistą odpowiedzialnością i powinna być pierwszym wyborem podmiotu dla każdej firmy, która będzie szukać finansowania kapitału podwyższonego ryzyka. Jeśli finansowanie venture capital nie jest bliskie, a założyciele zainwestują znaczną ilość pieniędzy i chcieliby osobiście odpisać przewidywane straty, należy również rozważyć korporację S, jak omówiono poniżej.

5. S corporation

Korporacja S jest rodzajem korporacji. Jest tworzony zgodnie z obowiązującym prawem stanowym, podobnie jak korporacja C, ale „wybory” są składane w Internal Revenue Service. W związku z tym, jak wspomniano powyżej, jest to odrębna osoba prawna, której istnienie prawne jest odrębne od jej właścicieli. Nazwa „s corporation” odnosi się do podrozdziału s Kodeksu Dochodów wewnętrznych, na mocy którego dokonuje się takich wyborów. („Korporacje C” są nazwane i podlegają podrozdziałowi C Kodeksu Dochodów wewnętrznych.) W przeciwieństwie do korporacji C, korporacja S jest podmiotem przelotowym, a zatem nie podlega podwójnemu opodatkowaniu – tj. zyski i straty korporacji przechodzą na poszczególnych akcjonariuszy.

Jakie są zalety?

Znaczące zalety korzystania z korporacji S obejmują:

• Skuteczna ochrona przed odpowiedzialnością osobistą – podobnie jak korporacja C, korporacja S jest skutecznym i ugruntowanym podmiotem zapewniającym ochronę przed osobistą odpowiedzialnością.
• Pass-through tax treatment – jak wspomniano powyżej, zyski i straty korporacji S przepływają bezpośrednio przez podmiot korporacyjny do poszczególnych akcjonariuszy, co jest często pożądane. Na przykład, jeśli założyciele zainwestują znaczną ilość gotówki w przedsięwzięcie startupowe, a finansowanie VC nie jest bliskie, korporacja S może być bardzo atrakcyjna, ponieważ wszelkie straty mogą zostać odpisane na odpowiednich deklaracjach podatkowych założycieli do kwoty ich inwestycji (i kwoty określonego zadłużenia korporacyjnego korporacji S).
• Łatwa konwersja na korporację C – jak wspomniano powyżej, fundusze VC zazwyczaj inwestują tylko w korporacje C i w żadnym wypadku nie kwalifikują się do inwestowania w korporacje S, jak omówiono poniżej. Konwersja z korporacji S na korporację C jest jednak stosunkowo łatwa-w przeciwieństwie do konwersji z LLC na korporację C, jak omówiono poniżej.

Jakie są wady?

Znaczące wady wykorzystania korporacji S obejmują:

• Ograniczenie rodzaju i liczby akcjonariuszy – największą wadą korporacji S jest to, że akcjonariuszami mogą być tylko (i) osoby fizyczne będące obywatelami USA lub rezydentami, (ii) nieruchomości i (iii) niektóre kwalifikowane trusty. Liczba akcjonariuszy jest ograniczona do 100.
• Ograniczenie struktury kapitałowej – inną poważną wadą korzystania z korporacji S jest to, że może ona mieć tylko jedną klasę akcji (z wyjątkiem tego, że akcje z różnymi prawami głosu są dozwolone). W związku z tym korporacja S nie może emitować zarówno akcji zwykłych, jak i preferowanych – a nawet emisja niektórych opcji lub obligacji zamiennych może unieważnić wybór korporacji S.
• Uciążliwe formalności i prowadzenie dokumentacji – podobnie jak korporacje C, korporacje S podlegają uciążliwym formalnościom zgodnie z obowiązującym prawem stanowym, w tym złożeniu świadectwa założycielskiego, przyjęciu regulaminu, wyborze Zarządu, corocznych spotkaniach Zarządu i akcjonariuszy, prowadzeniu oddzielnych ksiąg, rejestrów i rachunków bankowych, wymogom kapitalizacji itp. Nieprzestrzeganie takich formalności może spowodować, że sąd „przebije korporacyjną zasłonę” i pociągnie udziałowców korporacji do odpowiedzialności.

Idealny dla kogo?

Korporacja S jest idealna dla każdej firmy, która spełnia wymagania kwalifikowalności akcjonariuszy i pragnie silnej ochrony przed osobistą odpowiedzialnością i przelotowym traktowaniem podatkowym (na stałe lub w okresie poprzedzającym finansowanie kapitału podwyższonego ryzyka).

Ile kosztuje konfiguracja?

Jak wspomniano powyżej, korporacja (niezależnie od tego, czy jest to korporacja C, czy korporacja S) jest najdroższym podmiotem do założenia ze względu na wszystkie wymagane dokumenty i zgłoszenia. Opłaty za zgłoszenie wahają się od około $300 do $900, a Opłaty prawne wahają się od około $1,000 do $4,000, w zależności od zakresu dokumentacji. Mogą również występować pewne opłaty księgowe ($500 do $1,500) w stosunku do wyborów s corporation i innych kwestii księgowych.

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejszym na wynos jest to, że korporacja S jest doskonałą osłoną przed osobistą odpowiedzialnością i powinna być wyborem podmiotu dla każdej firmy, która będzie szukać finansowania kapitału podwyższonego ryzyka, jeśli takie finansowanie nie jest bezpośrednie, a założyciele osobiście chcieliby skorzystać z przewidywanych strat korporacji.

6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) jest stosunkowo nowym podmiotem i najlepiej można ją opisać jako hybrydę między korporacją C a spółką jawną: chroni przed osobistą odpowiedzialnością, taką jak korporacja C (z zastrzeżeniem omówionym poniżej), i ma elastyczność spółki jawnej i przelotowe traktowanie podatkowe. W przeciwieństwie do korporacji S, LLC nie mają ograniczeń w odniesieniu do kwalifikowalności swoich właścicieli (zwanych „członkami”). W związku z tym korporacja lub inna LLC może być członkiem LLC. W przeciwieństwie do spółki komandytowej, członkowie LLC mogą kontrolować firmę, uczestniczyć w jej zarządzaniu i nadal być chronieni przed osobistą odpowiedzialnością.

Jakie są zalety?

Do istotnych zalet korzystania z Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należą:

• Wyjątkowa elastyczność – prawdopodobnie najbardziej atrakcyjnym aspektem LLC jest jego niezwykła elastyczność, w tym dystrybucja środków pieniężnych i innych aktywów, alokacja dochodów lub strat itp. (wszystkie z nich znajdują ogólne odzwierciedlenie w pisemnej umowie operacyjnej). Rzeczywiście, LLC może być obsługiwana jak (i) korporacja, z Zarządem menedżerów i urzędników, (ii) SPÓŁKA JAWNA, z wszystkimi członkami mianowanymi „menedżerami” lub (iii) jednoosobowa działalność gospodarcza, z jednym członkiem (lub zewnętrzną osobą/podmiotem) mianowanym menedżerem. LLC może również zdecydować się na opodatkowanie jako korporacja C lub S. A w niektórych stanach(takich jak Delaware) LLC może nawet ograniczyć obowiązki powiernicze swojego menedżera (ów).
• Skuteczna ochrona przed odpowiedzialnością osobistą – podobnie jak korporacja C i korporacja S, LLC jest skuteczną osłoną przed odpowiedzialnością osobistą, z zastrzeżeniem jednego zastrzeżenia: kilka sądów orzekło, że jednoosobowa LLC (tj. LLC z jednym właścicielem) nie jest chroniona przed odpowiedzialnością osobistą. Uwaga: Jednoczłonowe LLC są trudne, a porady Radcy są zdecydowanie zalecane.
• Pass-through tax treatment – jak wspomniano powyżej, inną główną zaletą LLC jest to, że zyski i straty przepływają bezpośrednio przez jednostkę do poszczególnych członków (chyba że, jak wspomniano powyżej, LLC wybierze inaczej – co jest dość rzadkie). Jak wcześniej wspomniano, może to być bardzo atrakcyjne, aby uniknąć podwójnego opodatkowania zysków i umożliwić członkom odpisanie niektórych strat spółki.

Jakie są wady?

Znaczące wady korzystania z LLC obejmują:

• Złożoność – najważniejszą wadą LLC jest jej złożoność, szczególnie z perspektywy podatkowej i księgowej. LLC są na ogół regulowane przez niezwykle złożone zasady podatkowe partnerstwa, które wyzwalają strony i strony przepisów podatkowych w umowie operacyjnej i znaczne bieżące koszty przestrzegania przepisów.
• Nieatrakcyjny dla VCs i innych inwestorów – jak wspomniano powyżej, fundusze VC i inni inwestorzy instytucjonalni na ogół nie inwestują w podmioty przechodnie. W związku z tym, jeśli przedsiębiorstwo stara się o finansowanie kapitału podwyższonego ryzyka, nie byłby to dobry wybór podmiotu. Rzeczywiście, konwersja LLC na korporację C jest znacznie trudniejsza i droższa niż konwersja korporacji S na korporację C.
• Ograniczenie struktury kapitałowej – inną poważną wadą LLC jest to, że bardzo trudne i kosztowne jest (i) przyznawanie opcji pracownikom i konsultantom i/lub (ii) emitowanie innych rodzajów papierów wartościowych, takich jak „preferowane” interesy członkowskie (takie jak preferowane akcje w korporacji C), zamienne Banknoty itp.

Idealny dla kogo?

LLC jest idealnym rozwiązaniem dla każdej firmy, która pragnie (i) ochrony przed osobistą odpowiedzialnością, (ii) przelotowego traktowania podatkowego oraz (iii) elastyczności w odniesieniu do dystrybucji, alokacji i/lub zarządzania. Firmy konsultingowe i projekty nieruchomości są idealnymi kandydatami. Ponadto niektóre fundusze private equity i fundusze inwestycyjne, które wcześniej korzystały z partnerstw komandytowych, przyjmują strukturę LLC.

Ile kosztuje konfiguracja?

LLC może być tak kosztowna jak korporacja do założenia ze względu na Opłaty prawne i podatkowe/księgowe w stosunku do sporządzenia umowy operacyjnej. Opłaty za złożenie zasadniczo wahają się od około $250 do $600; opłaty prawne wahają się od około $1,500 do $4,500; a opłaty podatkowe/księgowe mogą wahać się od około $1,000 do $2,500, w zależności od złożoności umowy operacyjnej.

Co jest najważniejsze na wynos?

Najważniejsze jest to, że LLC oferują atrakcyjne funkcje ochrony przed osobistą odpowiedzialnością i przelotowym traktowaniem podatkowym i elastycznością, ale nie są najlepszym wyborem podmiotu dla firm, które będą szukać finansowania venture capital.

Wniosek

Wybór odpowiedniego podmiotu korporacyjnego jest bardzo ważnym krokiem w podróży przedsiębiorczej. Zły wybór może oznaczać, że zapłacisz dwa razy więcej podatków. Lub, co gorsza, błąd może oznaczać, że jesteś osobiście odpowiedzialny za działania firmy.